'주주 충실의무' 상법 개정안 국회 통과와 여당의 거부권 논란

2025년 3월 13일, 국회 본회의에서 기업 이사의 책임을 주주에게까지 확대하는 상법 개정안이 통과되었습니다. 이 법안은 더불어민주당 등 야당의 주도로 재석 의원 279명 중 찬성 184명, 반대 91명, 기권 4명이라는 결과로 가결되었습니다. 기존 상법에서는 이사의 충실 의무가 회사를 중심으로 규정되어 있었으나, 이번 개정으로 주주도 그 대상에 포함되며 기업 경영의 투명성과 공정성을 높이려는 목적이 담겨 있습니다.

개정안의 핵심은 크게 두 가지로 요약됩니다. 첫째, 이사의 충실 의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 넓히는 점입니다. 이는 주주, 특히 소액주주들의 권익을 보호하고 대주주의 이익만을 우선시하는 경영 관행을 개선하려는 의도로 해석됩니다. 둘째, 상장 기업의 전자 주주총회 도입을 의무화한 점입니다. 이를 통해 주주 참여를 확대하고 디지털 시대에 맞춘 경영 환경을 조성하려는 움직임이 엿보입니다.

이번 법안은 지난해 11월 더불어민주당이 발의한 이후 여러 논란과 조정을 거쳐왔습니다. 당초에는 집중투표제 의무화나 감사위원 분리 선출 확대 같은 내용도 포함되었으나, 여당과 재계의 반발로 최종안에서는 제외되었습니다. 그럼에도 불구하고 야당은 주주 보호를 위한 최소한의 장치 마련이라는 점에서 법안 통과를 강하게 밀어붙였습니다.

상법 개정안이 국회를 통과하자마자 국민의힘은 즉각적인 반발을 표명했습니다. 여당은 최상목 대통령 권한대행 겸 기획재정부 장관에게 재의요구권, 즉 거부권 행사를 건의하겠다고 밝혔습니다. 권영세 국민의힘 비상대책위원장은 "이 법안이 기업 경쟁력을 훼손하고 자유시장 경제 질서를 어지럽힌다"며 강하게 반대 의사를 드러냈습니다.

국민의힘이 거부권을 주장하는 주요 이유는 기업 경영에 미칠 부정적인 영향에 대한 우려입니다. 이들은 이사의 충실 의무가 주주로 확대되면 소액주주들이 경영 판단에 대해 소송을 남발할 가능성이 높아지고, 이는 기업의 의사결정 속도를 늦추며 혁신을 저해할 수 있다고 경고합니다. 또한, 법안이 통과되면 기업들이 법적 리스크에 과도하게 노출될 수 있다는 점도 강조하고 있습니다.

실제로 국민의힘은 법안 심사 과정에서부터 반대 입장을 고수해왔습니다. 지난 2월 법제사법위원회 소위원회와 전체회의에서도 여당 의원들은 표결에 불참하거나 퇴장하며 야당의 일방적인 처리에 항의했습니다. 본회의 통과 후에도 당론으로 거부권 행사를 추진하겠다는 방침을 재확인하며 강경한 태도를 유지하고 있습니다.

상법 개정안에 대한 재계의 반응 역시 부정적입니다. 주요 경제단체와 기업들은 이 법안이 경영권을 위협하고 투자 위축을 초래할 수 있다고 우려를 표명합니다. 특히, 이사의 주주 충실 의무가 명문화되면 주주들이 경영진의 결정에 대해 손해배상 소송을 제기할 가능성이 커진다고 봅니다. 이는 기업이 단기적인 주주 이익에 치중하게 되어 장기적인 성장 전략을 세우기 어려워질 수 있다는 주장으로 이어집니다.

예를 들어, 재계에서는 과거 SK나 두산 같은 대기업의 구조 개편 사례를 언급하며, 주주 충실 의무가 법으로 강제되면 유사한 경영 판단이 법적 분쟁으로 번질 가능성을 경고합니다. 또한, 미국이나 영국 같은 주요 국가에서는 이사의 충실 의무가 여전히 회사에 한정된다는 점을 들어, 이번 개정안이 국제 기준과도 어긋난다고 비판합니다.

반면, 법안을 지지하는 측에서는 이러한 우려가 과장되었다고 반박합니다. 민주당 관계자는 "이사의 주주 충실 의무는 전체 주주의 이익을 보호하는 것이지 개별 주주의 요구를 모두 들어주라는 의미가 아니다"라며, 기업이 공정한 경영을 한다면 소송 리스크는 크지 않을 것이라고 주장합니다. 오히려 이번 개정이 코리아 디스카운트 해소와 자본시장 활성화에 기여할 것이라는 낙관적인 전망도 내놓고 있습니다.

상법 개정안의 운명은 이제 최상목 대통령 권한대행의 손에 달려 있습니다. 만약 거부권이 행사되면, 법안은 국회로 되돌아가 재표결을 거쳐야 합니다. 재의결에는 재적 의원 과반 출석과 출석 의원 3분의 2 이상의 찬성이 필요합니다. 현재 야당 의석수(192석)를 고려할 때, 국민의힘 의원 8명 이상이 당론을 이탈하지 않는 한 재의결은 사실상 불가능에 가깝습니다.

법안이 최종적으로 시행된다면 기업 경영 방식에 상당한 변화가 예상됩니다. 주주 권한이 강화되면서 소액주주들의 목소리가 커질 가능성이 높아지고, 이는 기업 지배구조 개선으로 이어질 수 있습니다. 반대로, 기업들이 법적 부담을 느끼며 방어적인 경영에 치중할 경우 투자와 혁신이 위축될 수도 있다는 우려도 여전히 남아 있습니다.

이번 상법 개정안은 단순한 법률 개정을 넘어 한국 경제와 자본시장의 미래를 둘러싼 논쟁의 중심에 서 있습니다. 여당과 야당, 재계와 시민사회 간의 첨예한 대립 속에서 법안이 어떤 방향으로 귀결될지, 그 결과가 기업과 주주들에게 어떤 영향을 미칠지 주목됩니다. 특히, 법안 통과 직후인 2025년 3월 13일 현재, 정치권과 경제계의 반응이 뜨겁게 이어지고 있어 향후 상황 전개가 더욱 관심을 끌고 있습니다.

시민사회 단체들은 이번 법안 통과를 대체로 환영하는 분위기입니다. 참여연대와 같은 단체는 "주주 충실 의무가 명문화되면 자본시장의 신뢰가 높아지고, 일반 주주들의 권익이 보호될 것"이라며 긍정적인 평가를 내놓습니다. 다만, 집중투표제나 감사위원 분리 선출 확대가 빠진 점에 대해서는 아쉬움을 표하며 추가 개혁을 촉구하고 있습니다.

전문가들 사이에서도 의견이 엇갈립니다. 일부 학자는 이번 개정안이 주주 중심의 선진 자본시장으로 나아가는 첫걸음이라고 평가합니다. 반면, 법조계와 경영학계 일각에서는 법안이 모호한 표현으로 인해 적용 과정에서 혼란이 발생할 수 있다고 지적합니다. 예를 들어, '총주주의 이익'이라는 개념이 구체적으로 어떤 상황을 의미하는지 명확하지 않아 법적 분쟁의 소지가 있다는 의견입니다.

이러한 논란에도 불구하고, 상법 개정안은 한국 사회가 기업과 주주 간 관계를 새롭게 정립하려는 시도로 기록될 가능성이 큽니다. 법안의 실효성과 부작용은 시간이 지나며 드러날 것이며, 이는 향후 입법 과정에도 중요한 참고 사례로 남을 것입니다.