법원, 고려아연 집중투표제 인정…최윤범 회장의 경영권 수성 전망

최근 법원이 고려아연의 임시주주총회에서 도입된 집중투표제의 효력을 유지하는 결정을 내리며, 최윤범 회장의 경영권 방어에 새로운 전기가 마련되었습니다. 이번 판결은 MBK파트너스와 영풍 연합의 강력한 도전에 직면한 고려아연의 미래를 결정짓는 중요한 분수령으로 평가됩니다. 2025년 3월 7일 서울중앙지법의 판단은 경영권 분쟁의 향방을 가늠할 수 있는 단초를 제공하며, 이달 말 예정된 정기주주총회에서의 표 대결에 이목이 집중되고 있습니다.

서울중앙지법 민사합의50부는 MBK파트너스와 영풍이 제기한 ‘임시주주총회 결의 효력정지’ 가처분 신청을 일부만 받아들였습니다. 지난 1월 23일 열린 임시주주총회에서 의결된 여러 안건 중 집중투표제 도입에 대한 효력은 유지되었으나, 이사 수 상한 설정이나 사외이사 이사회 의장 선임 등 나머지 안건은 효력이 정지되었습니다. 재판부는 영풍의 의결권을 순환출자 구조를 이유로 제한한 조치가 상법에 위배된다고 보았습니다. 이는 고려아연 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10.3%를 취득하며 의결권을 무력화하려 한 전략이 법적으로 인정받지 못한 결과입니다.

다만, 집중투표제는 주주 69.3%의 찬성을 얻어 가결된 만큼, 의결권 제한과 무관하게 통과되었을 가능성이 높다고 판단되었습니다. 법원은 이 제도의 도입이 주주 구성에 큰 변화를 주지 않으며, 정기주주총회에서도 재가결될 개연성이 크다고 보았습니다. 이는 최윤범 회장 측이 소액주주의 지지를 끌어모으는 데 유리한 환경을 조성할 수 있다는 의미로 해석됩니다.

집중투표제는 주주총회에서 이사를 선임할 때, 각 주주가 보유한 주식 1주당 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여받는 제도입니다. 이를 통해 주주는 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있습니다. 이 방식은 소액주주의 권익을 보호하고 대주주의 영향력을 분산시키는 데 목적이 있습니다. 예를 들어, 10명의 이사를 선임한다면 주식 1주를 가진 주주는 10표의 의결권을 행사할 수 있으며, 이를 한 명의 후보에게 집중적으로 투표할 수 있습니다.

고려아연의 경우, MBK파트너스와 영풍 연합이 약 46.7%의 의결권을 보유하고 있음에도 불구하고, 집중투표제가 적용되면 이사회 과반을 확보하기 위해 표를 여러 후보에게 분산해야 합니다. 반면, 소액주주들은 특정 후보에 표를 집중시킬 수 있어 최윤범 회장 측에 유리한 구도가 형성될 가능성이 있습니다. 이는 경영권 방어를 위한 핵심 전략으로 주목받고 있습니다.

최윤범 회장은 경영권 분쟁이 본격화된 이래 다양한 방어 전략을 구사해 왔습니다. 2024년 말에는 약 2조 7천억 원 규모의 자사주 매입을 추진하며 주주 가치를 훼손한다는 비판을 받기도 했습니다. 이어 임시주주총회에서는 SMC를 활용한 순환출자 구조를 통해 영풍의 의결권을 제한하려 했으나, 법원의 판단으로 이 전략은 무효화되었습니다. 그러나 집중투표제의 효력이 유지됨에 따라, 최 회장은 소액주주와 국민연금 등 중립 세력의 지지를 확보하는 데 주력할 것으로 보입니다.

현재 고려아연의 주주 구성에서 최윤범 회장 측은 약 17.5%의 지분을 보유하고 있으며, 한화그룹(7.76%), 현대차그룹(5.05%), LG화학(1.89%) 등 우호 세력과 국민연금(4.51%)을 합쳐 약 38.87%의 의결권을 확보한 상태입니다. MBK와 영풍 연합의 46.7%에 비하면 열세지만, 집중투표제를 활용하면 이사회 구성을 뒤바꿀 가능성이 남아 있습니다.

MBK파트너스와 영풍 연합은 이번 법원 결정에 대해 긍정적인 입장을 밝혔습니다. 이들은 영풍 의결권 제한이 위법으로 판결받은 점을 강조하며, 정기주주총회에서 이사회 과반을 장악하겠다는 목표를 분명히 했습니다. 현재 이사회는 최윤범 회장 측 11명과 MBK 측 1명으로 구성되어 있으며, 3월 17일 5명의 이사 임기가 만료됨에 따라 새로운 표 대결이 예고됩니다.

다만, MBK 측에는 홈플러스의 기업회생절차라는 악재가 변수로 작용하고 있습니다. 이는 투자자들의 신뢰에 영향을 미칠 수 있으며, 소액주주들의 표심을 흔들 가능성도 배제할 수 없습니다. 반면, 최윤범 회장은 국가 핵심 기술 보호와 주주 가치 제고를 명분으로 내세우며 국민연금과 같은 기관투자자의 지지를 호소하고 있습니다.

오는 3월 말로 예정된 정기주주총회는 고려아연 경영권의 향방을 결정짓는 최종 무대가 될 전망입니다. 집중투표제가 적용되는 첫 주총인 만큼, 양측은 소액주주와 기관투자자의 표를 확보하기 위한 치열한 경쟁을 벌일 것으로 예상됩니다. 특히 국민연금은 7.8%의 지분을 보유한 캐스팅보터로서 결정적인 역할을 할 가능성이 높습니다.

만약 최윤범 회장이 이사회 과반을 유지한다면 경영권 방어에 성공하며 안정적인 리더십을 이어갈 수 있습니다. 반대로 MBK와 영풍이 승리한다면, 고려아연은 새로운 경영 체제로 전환되며 기업 운영 방향에도 큰 변화가 불가피해 보입니다. 전문가들은 이번 분쟁이 국내 자본시장에서 경영권 방어와 주주 권익의 균형을 둘러싼 중요한 사례로 남을 것이라고 평가합니다.