이복현 "상법개정안 거부권은 비생산적" 논란, 무엇이 문제일까?

최근 한국 경제계와 정치권을 뜨겁게 달군 이슈가 있습니다. 바로 상법개정안과 관련된 논란입니다. 여러분은 혹시 기업의 이사가 누구를 위해 일해야 한다고 생각하시나요? 회사를 위해서일까요, 아니면 주주를 위해서일까요? 이 질문에 대한 답이 2025년 3월, 국회를 통과한 상법개정안을 둘러싼 논쟁의 핵심입니다. 특히 이복현 금융감독원장이 정부의 거부권 행사에 대해 "비생산적"이라며 강하게 반발하면서 이 논란은 더욱 불붙었습니다. 과연 이 사안이 우리 경제와 투자자들에게 어떤 영향을 미칠지, 그리고 이복현 원장의 발언 뒤에 숨은 진짜 이야기는 무엇인지 궁금하지 않으신가요? 이번 글에서는 이 문제의 전말을 하나씩 풀어보며 여러분의 궁금증을 해소해 드리겠습니다.

사실 이 논란은 단순히 법 조항 몇 개 바뀌는 문제가 아닙니다. 우리나라 자본시장의 미래와 기업의 경영 방식, 그리고 투자자들의 권익이 걸린 중대한 사안입니다. 이복현 원장이 왜 이렇게 강경한 입장을 보이는지, 그리고 그 반대편에 선 재계와 정부는 무엇을 걱정하는지 알아보면서, 여러분도 이 문제에 대해 한 번쯤 깊이 생각해보는 계기가 되었으면 좋겠습니다.

먼저 상법개정안이 무엇인지부터 짚어보겠습니다. 2025년 3월 13일, 더불어민주당 주도로 국회 본회의를 통과한 상법개정안은 이사의 충실 의무 대상을 기존의 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 내용을 골자로 합니다. 쉽게 말해, 기업의 이사들이 회사의 이익뿐 아니라 주주들의 이익도 고려해야 한다는 의무를 법적으로 명시한 것입니다. 또한 상장 회사의 전자 주주총회 도입을 의무화하는 조항도 포함되어 있어, 주주 참여를 강화하려는 의지가 엿보입니다.

이 개정안은 오랫동안 논의되어 온 주제입니다. 우리나라 기업들은 소위 '코리아 디스카운트'라는 문제로 글로벌 시장에서 저평가받아 왔는데, 그 원인 중 하나로 지배주주의 과도한 영향력과 소수주주의 권익 침해가 지목되어 왔습니다. 예를 들어, 대기업 오너 일가가 회사 자원을 사익 추구에 활용하거나, 소수주주의 의견을 무시한 채 경영 결정을 내리는 사례가 종종 문제가 되었습니다. 상법개정안은 이런 문제를 해결하고, 주주 중심의 지배구조를 만들어 자본시장을 선진화하자는 취지에서 추진된 것입니다.

여기서 이야기가 흥미로워집니다. 이복현 금융감독원장은 상법개정안에 대해 정부가 재의요구권, 즉 거부권을 행사하려는 움직임에 대해 강하게 반대하며 "직을 걸고라도 막겠다"고 선언했습니다. 심지어 2025년 3월 27일에는 금융감독원이 기획재정부와 금융위원회에 공식 의견서를 보내 "거부권 행사는 비생산적이며, 사회적 에너지 낭비와 시장 혼란을 초래할 수 있다"고 경고했습니다. 도대체 왜 이렇게 강한 입장을 보이는 걸까요?

이복현 원장은 상법개정안을 자본시장 선진화를 위한 필수 조치로 보고 있습니다. 그는 "장기간 논의 끝에 국회를 통과한 법안을 거부하는 것은 주주가치 제고 노력을 원점으로 돌리는 것"이라며, 거부권 행사가 오히려 경제에 부정적인 영향을 미칠 것이라고 주장합니다. 특히 그는 글로벌 투자자들이 한국 시장을 바라보는 시각을 강조하며, "한덕수 대통령 권한대행과 최상목 부총리 시기에도 상법개정안이 통과되지 않으면 해외 투자자들이 한국 시장에 대한 미련을 버릴 것"이라고 경고한 바 있습니다. 이는 우리나라 자본시장이 국제적 신뢰를 잃을 수 있다는 우려로 해석됩니다.

실제로 금융감독원의 자료에 따르면, 2024년 말 기준 외국인 투자자의 국내 주식 보유 비율은 약 32%에 달합니다. 이들이 한국 시장을 떠난다면 주식 시장의 유동성과 기업 가치에 큰 타격이 있을 수밖에 없습니다. 이복현 원장의 입장에서는 상법개정안이 주주가치를 높이고, 이를 통해 외국인 투자자들의 신뢰를 유지하는 데 중요한 역할을 한다고 보는 것이죠.

반면, 재계와 여당인 국민의힘은 상법개정안에 대해 강한 우려를 표하고 있습니다. 2025년 3월 27일, 경제 6단체(대한상공회의소, 한국경영자총협회 등)는 한덕수 대통령 권한대행에게 거부권 행사를 건의하며 "개정안이 기업 경영에 심각한 부작용을 초래할 것"이라고 주장했습니다. 이들은 이사의 충실 의무가 주주로 확대되면 경영진이 단기적인 주주 이익에 치중하게 되어, 장기적인 기업 성장 전략을 세우기 어렵다고 봅니다.

예를 들어, 한 대기업이 연구개발에 막대한 자금을 투자하려 할 때, 주주들이 단기 배당을 요구하면 이를 거절하기 어려워질 수 있다는 겁니다. 실제로 대한상공회의소는 "미국이나 영국에서도 이사의 충실 의무는 회사에 국한된다"며, 한국의 개정안이 국제 기준과 맞지 않는다고 비판했습니다. 또한 전자 주주총회 의무화에 대해서도 중소기업들이 기술적, 비용적 부담을 느낄 수 있다는 우려를 제기했습니다.

정부 측에서도 비슷한 입장을 보이고 있습니다. 최상목 부총리 겸 기획재정부 장관은 거부권 행사 여부를 명확히 밝히지 않았지만, 재계의 의견을 경청하며 "기업을 보호하겠다"는 의지를 드러냈습니다. 이는 상법개정안이 기업 활동에 부담을 줄 수 있다는 판단이 깔려 있는 것으로 보입니다.

이 논란을 더 잘 이해하기 위해 구체적인 사례를 하나 살펴보겠습니다. 삼성전자의 경우를 생각해 볼까요? 삼성전자는 2024년 기준 시가총액 약 400조 원으로, 국내 주식 시장의 큰 축을 담당하고 있습니다. 만약 상법개정안이 시행되면, 이사들이 소수주주의 의견을 더 적극적으로 반영해야 합니다. 예를 들어, 외국인 투자자가 "배당금을 더 늘려달라"고 요구할 때, 회사가 장기적인 반도체 설비 투자를 이유로 이를 거절하기가 지금보다 어려워질 수 있습니다.

반대로, 소수주주의 권익이 강화되면 과거 논란이 됐던 사례들이 줄어들 가능성도 있습니다. 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시, 소수주주들은 합병 비율이 불공정하다며 반발했지만, 경영진의 결정이 우선시되었습니다. 상법개정안이 있었다면 주주들의 목소리가 더 크게 반영되었을지도 모릅니다. 이런 점에서 개정안이 주주가치를 높이는 데 기여할 수 있다는 이복현 원장의 주장이 설득력을 가질 수 있습니다.

많은 사람들이 상법개정안에 대해 오해하는 부분이 있습니다. 일부에서는 "이 법안이 통과되면 기업들이 주주 눈치만 보느라 망할 것"이라는 극단적인 주장을 펼치기도 합니다. 하지만 이는 사실과 다릅니다. 상법개정안은 이사의 책임을 무한정 주주 쪽으로 돌리는 게 아니라, 회사와 주주의 균형을 맞추자는 취지입니다. 즉, 회사의 장기적인 성장과 주주의 권익을 동시에 고려하라는 방향으로 설계되어 있습니다.

또한 "한국만의 특이한 규제"라는 비판도 정확하지 않습니다. 영국이나 미국에서는 이사의 충실 의무가 회사에 초점이 맞춰져 있는 것이 사실이지만, 주주 중심의 기업 지배구조를 강조하는 국가는 많습니다. 예를 들어, 델라웨어 주 법원(미국 기업법의 중심지)은 주주 이익을 고려한 판결을 자주 내리며, 이는 한국의 상법개정안과 비슷한 맥락으로 볼 수 있습니다. 이복현 원장도 이를 "글로벌 스탠더드에 부합한다"고 강조하며 오해를 바로잡으려 노력하고 있습니다.

이 논란을 좀 더 객관적으로 살펴보기 위해 몇 가지 데이터를 정리해 봤습니다. 아래 표는 한국 상장기업의 주주환원율(배당성향)과 주요 국가들을 비교한 것입니다.

국가	평균 배당성향 (2023년 기준)	외국인 투자 비율
한국	25.4%	32%
미국	38.2%	15%
일본	34.7%	28%
영국	42.1%	35%

이 표를 보면 한국의 배당성향이 주요 선진국에 비해 낮은 편임을 알 수 있습니다. 이는 주주가치 제고가 상대적으로 덜 이루어지고 있다는 방증일 수 있습니다. 상법개정안이 주주환원율을 높이는 계기가 된다면, 외국인 투자 유입과 기업 가치 상승으로 이어질 가능성이 있다는 게 이복현 원장의 논리입니다. 반면, 재계는 이런 변화가 기업의 자율성을 해칠 수 있다고 우려하는 것이죠.

상법개정안을 둘러싼 논란은 쉽게 끝날 문제가 아닙니다. 이복현 원장은 거부권 행사가 비생산적이며 자본시장 발전을 저해한다고 믿고, 재계와 정부는 기업의 경영 부담을 줄여야 한다고 맞서고 있습니다. 이 논쟁에서 누가 옳고 그른지를 단정하기는 어렵습니다. 하지만 한 가지 분명한 것은, 이 결정이 우리 경제의 미래와 투자자들의 삶에 큰 영향을 미칠 것이라는 점입니다.

여러분은 이 문제에 대해 어떻게 생각하시나요? 주주가치를 높이는 것이 정말 우리 경제를 살리는 길일까요, 아니면 기업의 자율성을 지키는 게 더 중요할까요? 저는 개인적으로 이 사안이 단순히 법 조항의 문제가 아니라, 우리가 어떤 경제 시스템을 만들어갈지에 대한 근본적인 질문이라고 봅니다. 상법개정안이 공포되든 거부되든, 그 이후의 보완책과 실행 과정이 더 중요할지도 모릅니다. 결국 이 논란은 우리 모두가 함께 고민하고 풀어야 할 숙제입니다.