법원, 고려아연의 영풍 의결권 제한 위법 판결…집중투표제는 유지

2025년 3월 7일, 서울중앙지방법원이 고려아연과 영풍 간의 경영권 분쟁에서 중요한 판결을 내렸습니다. 법원은 고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 행위를 위법으로 판단했으나, 임시 주주총회에서 도입된 집중투표제의 효력은 유지한다고 결정했습니다. 이번 판결은 양측의 경영권 다툼에 새로운 국면을 열었으며, 이달 말 예정된 정기 주주총회에서 어떤 변화가 있을지 관심이 쏠리고 있습니다.

고려아연과 영풍 간의 갈등은 지난해 9월부터 본격화되었습니다. 최윤범 고려아연 회장은 경영권 방어를 위해 다양한 전략을 펼쳤고, 그 일환으로 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍 주식을 매입하며 순환출자 구조를 형성했습니다. 이를 근거로 지난 1월 23일 임시 주주총회에서 영풍의 지분 25.42%에 대한 의결권을 제한하고, 집중투표제를 도입하는 안건을 통과시켰습니다.

이에 반발한 영풍과 MBK파트너스 연합은 법원에 가처분 신청을 제기했습니다. 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍 측 주장을 일부 받아들여 의결권 제한이 상법을 위반했다고 판단했습니다. 재판부는 SMC가 상법상 주식회사로 볼 수 없으며, 순환출자 규정을 적용해 의결권을 제한한 것이 부당하다고 보았습니다.

그러나 집중투표제 도입 안건은 의결권 제한 여부와 관계없이 찬성률 69.3%로 가결될 가능성이 높았던 점을 고려해 효력을 유지한다고 결정했습니다. 이로 인해 이사 수 상한 설정, 사외이사 이사회 의장 선임 등 다른 안건은 효력이 정지되었으나, 집중투표제는 그대로 적용됩니다.

법원이 의결권 제한을 위법으로 본 핵심 이유는 SMC의 법적 성격에 있습니다. 고려아연은 SMC가 영풍 지분 10.33%를 취득함으로써 상법 제369조 3항에 따라 영풍의 의결권을 제한할 수 있다고 주장했습니다. 이 조항은 두 회사가 서로 10% 이상 지분을 보유하면 의결권을 상호 제한하도록 규정하고 있습니다.

그러나 재판부는 SMC가 호주에 설립된 유한회사로, 한국 상법상 주식회사 요건을 충족하지 않는다고 판단했습니다. “SMC는 유한회사의 성격을 더 많이 가지고 있다”며, 상법 적용 대상이 아니라고 보았습니다. 이는 고려아연 측이 순환출자를 통해 영풍의 의결권을 무력화하려 한 전략이 법적으로 인정받지 못한 결과로 해석됩니다.

영풍과 MBK 측은 이번 판결을 환영하며, “최윤범 회장이 법을 악용해 최대 주주의 권리를 침해했다”고 비판했습니다. 반면 고려아연 측은 SMC의 주식 매입이 적대적 M&A 방어와 사업 안정성을 위한 정당한 조치였다고 반박하며, 법적 논쟁이 계속될 가능성을 시사했습니다.

집중투표제는 주주 1인당 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도로, 소액주주의 영향력을 강화할 수 있는 방안으로 알려져 있습니다. 법원이 이 제도의 효력을 유지함으로써, 고려아연은 경영권 방어에 일정 부분 성공했다고 평가받습니다. 특히 소액주주 비율이 높은 최윤범 회장 측이 표 결집을 통해 유리한 위치를 점할 가능성이 커졌습니다.

반면 영풍과 MBK 연합은 지분율 40.97%로 최 회장 측(34.24%)을 앞서고 있음에도, 집중투표제로 인해 이사회 과반 장악이 어려워질 수 있습니다. 전문가들은 “집중투표제가 도입되면 소액주주 표심이 경영권의 향방을 좌우할 것”이라며, 3월 말 정기 주주총회에서 치열한 표 대결이 예상된다고 분석합니다.

이번 판결로 이사 수 상한 설정이 무효화되면서, 영풍 측이 다수의 이사 후보를 추천할 기회도 열렸습니다. 그러나 집중투표제 하에서 표가 분산되면 과반을 확보하기 쉽지 않을 수 있어, 양측 모두 새로운 전략 마련에 나설 것으로 보입니다.

이번 사건은 상법 해석을 둘러싼 논란을 다시금 부각시켰습니다. 고려아연은 SMC를 활용한 순환출자가 상법상 허용된 경영권 방어 수단이라고 주장했지만, 법원은 이를 인정하지 않았습니다. 이는 외국 법인을 통한 의결권 제한이 법적 근거를 갖추지 못했다고 본 것입니다.

법률 전문가들은 “상법 369조 3항은 국내 주식회사 간의 상호 지분 보유를 규제하는 조항으로, 해외 법인까지 포함하는지에 대한 명확한 해석이 필요하다”고 지적합니다. 이번 판결은 향후 유사 사례에서 중요한 선례로 작용할 가능성이 높습니다.

또한, 기업 지배구조와 관련해 순환출자의 적법성 논쟁도 이어질 전망입니다. 영풍 측은 “고려아연의 행위가 공정거래법과 대법원 판례를 위반했다”며 추가 법적 대응을 예고했고, 정치권에서도 상호출자 규제의 허점을 보완해야 한다는 목소리가 나오고 있습니다.

3월 말로 예정된 정기 주주총회는 고려아연 경영권의 분수령이 될 전망입니다. 현재 이사회는 12명으로 구성되어 있으며, 최 회장 측 5명의 이사 임기가 3월 17일 만료됩니다. 영풍과 MBK 연합은 이 기회를 활용해 이사회 진입을 시도할 것으로 보입니다.

그러나 집중투표제 도입으로 인해 표 대결의 양상이 복잡해졌습니다. 소액주주들이 특정 후보에게 표를 몰아줄 경우, 지분율만으로는 결과를 예측하기 어려워졌습니다. 여기에 MBK의 최대주주 기업인 홈플러스가 법정관리에 들어가며 경영 능력에 대한 의구심이 커진 점도 변수로 작용할 수 있습니다.

고려아연 측은 “집중투표제를 통해 주주 권리를 강화하고, 안정적인 경영을 이어가겠다”는 입장을 밝혔습니다. 반면 영풍 측은 “의결권 회복으로 정당한 경영 참여 기회를 얻었다”며 반격을 준비하고 있습니다. 양측의 대립은 법정 공방과 주총 표 대결로 이어지며 장기화될 가능성이 높습니다.

법원의 이번 판결은 고려아연과 영풍 간 경영권 분쟁에서 어느 한쪽의 완전한 승리를 가져오지 않았습니다. 의결권 제한의 위법성 인정으로 영풍 측이 유리한 고지를 점했으나, 집중투표제 유지로 최윤범 회장 측도 방어선을 구축했습니다. 상법 해석과 기업 지배구조의 쟁점을 둘러싼 논란은 여전히 남아 있으며, 이는 정기 주주총회에서 어떤 결론으로 이어질지 주목됩니다.

앞으로의 과정에서 양측은 주주들의 신뢰를 얻기 위한 치밀한 전략을 펼칠 것입니다. 이번 사건은 한국 기업 경영권 분쟁의 새로운 사례로 기록되며, 법적·경제적 파장을 낳을 가능성이 큽니다.