고려아연 분쟁: MBK 의결권 부활과 경영권 쟁탈의 새로운 국면

2025년 3월, 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁이 새로운 전환점을 맞이했습니다. 법원이 MBK파트너스와 영풍 연합(이하 MBK·영풍)의 의결권을 부활시키는 결정을 내리면서, 최윤범 회장과 MBK·영풍 간의 갈등이 더욱 심화될 조짐을 보입니다. 이번 판결은 고려아연의 미래와 한국 경제에 미치는 영향을 재조명하게 만드는 계기가 되었습니다. 이 글에서는 법원 결정의 배경, 의결권 부활의 의미, 그리고 앞으로의 전망을 자세히 살펴봅니다.

서울중앙지방법원 민사합의50부는 2025년 3월 7일, MBK·영풍이 제기한 ‘임시주주총회 결의 효력정지 가처분 신청’을 일부 받아들였습니다. 재판부는 최윤범 회장 측이 1월 임시주주총회에서 MBK·영풍의 의결권을 제한한 조치가 상법 제369조 제3항에 위배된다고 판단했습니다. 이는 순환출자 구조를 이유로 영풍의 지분 25.4%에 대한 의결권을 제한한 결정이 부당하다는 뜻입니다.

법원은 영풍이 설립한 호주 법인 SMC가 순환출자 규제 대상이 아니라고 보았습니다. 국내 상법이 주식회사에만 적용되는 점을 고려할 때, 유한회사 형태인 SMC에는 의결권 제한 규정이 해당되지 않는다는 논리였습니다. 이로 인해 MBK·영풍은 다시금 막강한 의결권을 손에 쥐게 되었습니다. 다만, 집중투표제 도입은 주주 70% 이상의 동의를 얻어 통과된 만큼 효력이 유지된다는 점도 판결에서 확인되었습니다.

고려아연의 경영권 분쟁은 2024년 하반기부터 본격화되었습니다. 75년간 동업 관계를 유지해온 영풍과 최윤범 회장 측이 서로 다른 경영 비전을 내세우며 갈등을 빚기 시작한 것입니다. 여기에 사모펀드 MBK파트너스가 영풍과 손을 잡고 공개매수를 통해 지분을 확보하면서 상황은 더욱 복잡해졌습니다. MBK·영풍 연합은 2024년 10월 공개매수로 지분 5.34%를 추가로 확보하며 의결권 기준 45% 이상을 확보한 바 있습니다.

반면, 최윤범 회장 측은 자사주 매입과 우호 지분 확보를 통해 방어에 나섰습니다. 현대차그룹, 한화그룹, LG화학 등 대기업과의 협력 관계를 활용하며 지분율을 끌어올렸지만, MBK·영풍의 공세를 완전히 막아내지는 못했습니다. 특히 2025년 1월 임시주주총회에서 의결권 제한과 집중투표제를 도입하며 반격을 시도했으나, 이번 법원 판결로 전략에 차질이 생겼습니다.

법원이 집중투표제의 효력을 인정한 점은 이번 분쟁에서 중요한 변수로 작용합니다. 집중투표제는 이사 선임 시 주주가 보유한 주식 수에 선임할 이사 수를 곱한 만큼 의결권을 행사할 수 있게 하는 제도입니다. 이는 소수 주주가 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있어, 과반 지분을 가진 MBK·영풍에게도 불리한 요소가 될 수 있습니다.

현재 고려아연 이사회는 13명으로 구성되어 있으며, 대부분 최윤범 회장 측 인사들로 채워져 있습니다. 그러나 3월 말로 예정된 정기주주총회에서 MBK·영풍은 최대 17명에 달하는 이사 후보를 추천할 계획입니다. 집중투표제 아래에서 양측의 치열한 표 대결이 예상되며, 국민연금 등 중립 주주들의 선택이 결과를 좌우할 가능성이 높습니다.

MBK·영풍의 의결권이 부활하면서 경영권 분쟁은 새로운 국면에 접어들었습니다. 영풍이 보유한 25.4% 지분에 MBK의 지분을 더하면, 의결권 기준으로 약 45%를 웃도는 수준입니다. 이는 최윤범 회장 측의 약 42%에 비해 우위를 점하는 수치입니다. 다만, 주주총회에 불참하는 주주가 10% 이상일 경우, MBK·영풍이 실질적으로 과반을 확보할 가능성도 배제할 수 없습니다.

MBK·영풍은 정기주주총회에서 이사회 과반을 장악해 경영권을 확보하려는 전략을 구체화하고 있습니다. 반면, 최윤범 회장 측은 자사주 소각과 우호 지분 설득을 통해 방어선을 강화할 것으로 보입니다. 양측의 자금력과 전략이 충돌하는 가운데, 분쟁이 장기화될 가능성도 점쳐지고 있습니다.

이번 분쟁은 단순한 경영권 다툼을 넘어 경제적·사회적 파장을 일으키고 있습니다. 고려아연은 세계 1위 비철 제련 기업으로, 2차 전지 소재와 국가 기간산업에 핵심적인 역할을 합니다. 최윤범 회장 측은 MBK가 경영권을 장악할 경우 기술 유출과 인력 감축 등 부정적 결과가 초래될 수 있다고 경고합니다. 특히 MBK의 단기 수익 추구 경영 방식이 고려아연의 장기적 성장 동력을 약화시킬 수 있다는 지적이 나옵니다.

반면, MBK·영풍은 최윤범 회장의 경영 방식에 문제를 제기하며 기업 지배구조 개선을 주장합니다. 최근 홈플러스 사태로 MBK에 대한 부정적 여론이 형성된 점도 논란을 키우고 있습니다. 홈플러스 매각 후 회생 절차에 들어간 사례를 들어, MBK의 경영 능력에 의문을 제기하는 목소리가 커지고 있습니다.

3월 정기주주총회는 고려아연 분쟁의 분수령이 될 전망입니다. MBK·영풍이 이사회 장악에 성공한다면 경영권을 손에 쥘 가능성이 높아집니다. 그러나 집중투표제로 인해 표 대결의 결과가 불확실하며, 최윤범 회장 측이 반격에 성공할 경우 분쟁은 2026년 정기주주총회까지 이어질 수 있습니다.

금융감독원의 조사와 법적 공방도 변수로 작용합니다. 영풍의 회계 문제와 MBK의 공개매수 과정에 대한 조사가 진행 중이며, 결과에 따라 양측의 입지가 흔들릴 수 있습니다. 또한, 고려아연 노조와 지역 사회의 반발도 분쟁에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 고려아연의 미래는 양측의 전략과 외부 요인에 의해 결정될 것입니다.